Spørsmål rundt oppstart og registrering av NUF

Det er 7 spørsmål i denne FAQ.
Sider: 1

Spørsmål:


Spørsmål og svar

Hvordan omgjør jeg et AS / enkeltpersonforetak til et NUF?

Du kan ikke direkte omdanne et norsk selskap (f eks aksjeselskap, DA, ANS eller enkeltpersonforetak) til et NUF. Årsaken er at selskapene er hovedregistrert i ulike jurisdiksjoner. Det man normalt gjør i slike situasjoner, er derfor å overføre alle aktiva og passiva i det gamle selskap til et nystiftet LTD/NUF. Deretter oppløses det tidligere selskapet og slettes i Brønnøysundregistrene.

I forbindelse med denne type “omdanning” er det et par ting som man skal passe særlig på. Dels bør man være sikker på at man har kontraktsmessig adgang til å overdra evt avtaler i det selskap som legges ned, dels bør man være oppmerksom på faren for skattemessig realisasjonsgevinst ved overføring til det nye aksjeselskap.

Med rett planlegging, kan også goodwill og andre aktiva i den gamle selskap kunne medføre at stiftere får en fordring på det nystiftede selskap – noe som kan være svært skattemessig gunstig.

Vårt kontor bistår gjerne med råd og veiledning i forbindelse med omdanning og nystiftelser.

Hvor lang tid tar det å registrere et NUF?

Vi benytter oss i dag av et elektronisk system som gjør at vi kan registrere selskapet i England på 1-3 dager. Normalt tar registreringen faktisk ikke mer enn 3-6 virketimer. I Norge er behandlingstiden noe lenger; Foretaksregisteret bruker normalt 10-12 dager på å ferdigbehandle registermeldingen, men behandlingstiden varierer noe.

Hva skjer med MVA-registrering?

Ditt NUF/LTD kan registreres i merverdiavgiftsmanntallet på samme måte og på samme vilkår som et norsk AS.

Vi krysser standardmessig av på “nei” vedrørende MVA-registrering. Ditt nye firma vil være et nytt rettsubjekt, uansett om du starter ny virksomhet eller viderefører gammel, og for MVA-registrering må ditt firma ha omsatt for minst kr 50 000 i løpet av en 12-mnd periode.

Du kan selv endre avkrysningen manuelt, men da må du eller din regnskapsfører også fylle ut samordnet registermelding del 2 og dokumentere eller sannsynliggjøre at du vil passere MVA-grensen.

Det enkleste er ofte å vente til du mottar firmaattest og organisasjonsnummer fra Brønnøysundsregistrene og deretter søke MVA-registrering når virksomheten har kommet i gang, men før grensen passeres.

Hvordan blir jeg registrert som ansatt i mitt firma?

Ditt LTD/NUF kan ansette deg eller andre. En slik ansettelse må registreres i det såkalte Aa-registeret.

Vi krysser rutinemessig av “nei” på ansatte i registermeldingen til Brønnøysundsregistrene. Du kan manuelt endre dette – men normalt er den enkleste måten å først vente til du mottar firmaattest og organisasjonsnummer i retur, og deretter gå inn på NAV.no. Der kan du legge inn ditt orgnr for registrering i Aa-registeret, og du vil da motta en pin-kode i retur som du kan bruke til å registrere ansatte.

Hva inneholder oppfølgingspakken?

Vår ordinære oppfølgingspakke innebærer at vi gir selskapet en kontoradresse i England, stiller som Company Secretary og sørger for innsendelse av lovpålagte skjema. Vår oppfølgingspakke er basert på at du skal kunne drive ditt selskap på vanlig måte i Norge – som et norsk AS – uten å måtte tenke på innleveringer i England. Vi tar oss av alle standard innleveringer i England. Normalt skjer dette helt automatisk uten at du behøver å involvere deg, men visse innleveringer må signeres eller autoriseres av deg som styreleder i selskapet. Det viktigste for deg er med andre ord å holde oss oppdatert om din epostadresse og andre kontaktdetaljer.

I England innleverer vi årlig blant annet Annual Return og Annual Accounts. Annual return er en årlig oppdatering til engelske myndigheter om blant annet hvem som er eier av aksjer i selskapet og hvem som sitter i styre. Vi baserer oss da på den informasjon vi allerede i har i vår database og som du kan se på vår kundeweb.

Annual accounts er regnskap for selskap uten virksomhet (s.k. DCA – nullregnskap) I avtale med Inland Revenue suppleres dette med en årlig melding om at selskapet skatter og fører regnskap i Norge.

Forutsetningen for den ordinære oppfølgingspakke er at selskapet ikke har aktivitet i England og er skattemessig hjemhørende i Norge. Vi vil da gi engelske skattemyndigheter beskjed om dette, og selskapet vil da normalt ikke bli pålagt å levere noen selvangivelse i England.

Dersom selskapet skal ha virksomhet i England, vil det normalt oppstå plikt til regnskapsføring og innlevering av selvangivelse i England. I disse tilfeller må du gi oss beskjed, så bistår vårt Londonkontor med alle formaliteter til en nærmere avtalt pris.

Må aksjekapitalen innbetales?

I engelske “private companies limited by shares” (ltd-selskap), behøver man ikke innbetale kapitalen på stiftelsestidspunktet. Du finner en lengre artikkel om dette på våre sider

Hva er en Company Secretary?

Company Secretary er en rolle som ikke er kjent fra norsk selskapsrett, men som alle firma i England p.t. er pliktige å ha. Company Secretary (ofte oversatt til styresekretær eller selskapssekretær) har blant annet ansvaret for å føre aksjonærregister og sørge for visse meldinger til engelske myndigheter, men de nærmere oppgaver er ikke definert i lov og vil derfor bero på praksis og selskapets avtale med den som opptrer som Company Secretary.

I våre standard oppfølgingspakker, tar vi oss av å føre register over aksjonærer og styremedlemmer i England. I tillegg sørger vi for rettidig innsending av annual return og annual accounts, samt å gi melding til engelske skattemyndigheter om NUF-selskapenes særlige skattemessige status. Disse oppgaver inngår i vår grunnpris – og dekker normalt alt som kreves for å opprettholde ditt selskap.

Som Company Secretary vil vi også kunne bistå med å utforme protokoller for endringer av styre, overdragelse av aksjer, endring av selskapets navn, utvidelse eller nedskriving av aksjekapital og så videre. Slike ikke-standardiserte oppdrag utføres normalt på timesbasis. Vi har et Londonkontor med jurister som også kan ta seg av kompliserte selskapsrettslige spørsmål.

Du er ikke pliktig å benytte oss som Company Secretary – du kan utføre disse oppdrag selv (men dersom styret i England kun har ett medlem, kan ikke også dette medlemmet være Company Secretary), eller du kan benytte andre profesjonelle Company Secretaries. Vi anbefaler dog at du velger Company Secretary med omhu, fordi manglende innlevering av pliktige skjema og dokumenter, kan medføre gebyrer, tvangsoppløsning av selskapet, og i verste fall fengselsstraff. Ved feil eller manglende kommunikasjon med engelske skattemyndigheter, kan det dessuten oppstå fare for dobbelskatt og straffeskatt. Mange norske NUF-aktører uten juridisk kompetanse, gjør dessverre en dårlig jobb for sine kunder her.