NUF (artikkel fra 2008)

NUF (Norskregistrert Utenlandsk Foretak)
Skrevet av Administrator (NUF) | NB! Denne artikkel er utdatert!
onsdag 30. april 2008
NUF (Norskregistrert utenlandsk foretak) 

Denne artikkelen gir en gjennomgang av de grunnleggende fordeler og ulemper med NUF, prosessen med registrering av NUF og en rask oversikt over de rettsregler som regulerer LTD / NUF i Norge. For de som ønsker mer informasjon har PANLEGIS utgitt en HÅNDBOK I NUF som er tilgjengelig i alle store bokhandlere. Den kan også kjøpes online på PANLEGIS hjemmesider.

Innledning

Et NUF er en norsk avdeling av et utenlandsk foretak. Et NUF kan være hovedregistrert hvor som helst, men grunnlaget for populariteten til denne type etableringer ligger primært i etableringsfriheten innenfor EØS. Slike selskap har som nevnt en garanti gjennom EØS-avtalen mot å bli behandlet mindre gunstig enn nasjonale selskap, og i mange land – herunder Norge – vil de i praksis på mange områder ha vesentlig bedre rettigheter.

Både plikten og adgangen til å etablere NUF fremgår av foretaksregisterloven § 2-1. Her heter det at foretak med hovedkontor utenfor Norge som driver næringsvirksomhet her, skal la seg registrere i Foretaksregisteret.

Et NUF kan være en filial av en hver utenlandsk virksomhetsform – aksjeselskap, ansvarlig selskap, kommandittselskap, enkeltpersonforetak eller en hver annen virksomhetsform som måtte finnes i registreringslandet selv om tilsvarende selskapsform ikke nødvendigvis måtte finnes i Norge.

Dersom et NUF er en filial av et utenlandsk aksjeselskap, vil det skattemessig og ansvarsmessig også være et aksjeselskap i Norge. Det innebærer at slike selskap vil ha en ansvarsbegrensning som gjør at eiere generelt ikke vil være personlig ansvarlige for forpliktelser selskapet pådrar seg. Norske eiere av slike selskap vil bli skattelagt som eiere i norske aksjeselskap. På to viktige punkter skiller NUF seg dog fra norske aksjeselskap; etter revisorloven har de ingen revisjonsplikt dersom omsetningen er under fem millioner, og de kan også etableres uten aksjekapital.

Ettersom disse selskap kan stiftes uten høye kapitalkrav og ettersom utgifter til årlig revisjon unngås, kan således disse selskap stiftes også av mindre næringsdrivende som ellers ikke ville hatt økonomi til en selskapsform med begrenset ansvar.

Selskapet vil i Norge kunne opptre som et aksjeselskap. Det vil være et selvstendig rettsubjekt (se differansen mellom NUF og hovedenhet nedenfor) og eiere kan derfor ansette seg selv for å oppnå bedrede sosiale rettigheter som sykepenger og dagpenger.

Etableringsfriheten innenfor EU / EØS

For mange kan det synes nesten for godt til å vaelig;re sant at det er mulig å etablere et selskap som vil være likestilt med et norsk aksjeselskap, samtidig som kostnadene både for oppstart og drift vil være en brøkdel. Mange som stifter NUF eller vurderer dette kan ogå være redde for endringer i gjeldende regelverk.

Denne frykten er generelt ubegrunnet. Etableringsfriheten innenfor EØS er, som vi kort har omtalt, ikke bare en frihet til å etablere sitt selskap i det land man ønsker – og således en garanti mot at norske myndigheter forbyr eller begrenser NUF-registreringer – men også en garanti mot at norske myndigheter behandler NUF mindre fordelaktig enn norske selskaper.

Enhver form for diskriminering av NUF vil være i klar strid med intensjonene bak etableringsfriheten. Dette forbud mot diskriminering gjelder både indirekte og direkte hindre for slik internasjonal etablering. Et indirekte hinder kan for eksempel være at norske myndigheter skattelegger NUF mindre fordelaktig enn norske AS, eller at norske myndigheter nekter å gi NUF offentlige oppdrag på like vilkår som norske aksjeselskap.

Hva er nøkkelfordelene med NUF

Som vi har nevnt vil NUF ha samme rettigheter som et norsk aksjeselskap. Men kostnadene med NUF er lavere. Generelt kan trekkes frem følgende:

  • NUF er likestilt med norske aksjeselskap
  • Norske myndigheter kan ikke behandle NUF mindre gunstig enn AS
  • NUF slipper kr 100 000 i aksjekapital
  • NUF slipper revisor
  • NUF stiftes på noen få minutter
  • NUF er et internasjonalt selskap og et norsk selskap i samme pakke
  • NUF kan kjøpe og eie .eu domener
  • NUF gjør det mulig for eiere å ansette seg selv – du kan få rett til sykepenger og dagpenger
  • NUF gjør det mulig å ta utbytte i stedet for lønn – du kan spare skatt
  • NUF gjennom STRON er enkle å administrere

Ulemper med NUF

Som med alle nystartede selskap, kan det også med et NUF være vanskeligere å få kreditt for eksempel ordinære banklån eller stor kassakreditt. Våren 2009 innledet ESA en etteforskning av Norge for diskriminering av selskap etablert i andre EØSland. I etterkant av dette synes det å ha funnet sted en holdingsendring i forhold til NUF fra mange bankers side.

NUF er også en noe mer ukjent selskapsform enn AS.

Moralske kommentarer

I dag er NUF ansett som en legitim og gunstig selskapsform. Likevel fremmes det fra tid til annen beskyldninger om at NUF angivelig på en umoralsk måte forsøker å omgå norsk rett.

Årsaken til disse beskyldningene er trolig todelt. For det første synes mange å mene at de som registrerer NUF gjør noe galt fordi dette ”ikke egentlig er et utenlandsk selskap”. De som fremmer slike beskyldninger hevder normalt at NUF-ordningen er ment for et begrenset antall utenlandske selskap som ikke har sin ledelse i Norge. Dette er positivt feil.

For det første legger EØS-avtalen direkte opp til selskapsetableringer over landegrenser – bruken av NUF er således ikke bare lovlig innenfor fellesmarkedet – det er også helt i tråd med avtalens intensjoner. Dette er uttrykkelig slått fast av EU-domstolen ved flere anledninger.

I tillegg kan man ikke komme utenom at NUF har en rekke positive særtrekk sett fra de næringsdrivendes ståsted, blant annet ved at de er billige og enkle å etablere, og at de gir en ansvarsbegrensning som mange næringsdrivende søker. Adgangen til å etablere NUF har således utvilsomt hatt positiv effekt for næringslivet i Norge. Terskelen for nyetableringer har blitt senket, og selskapsformen har medført økt interesse for å etablere virksomheter samt økt nyskapning i det norske næringsliv. I tillegg har NUF ført til at personer som tidligere hadde valgt å drive sin virksomhet i uregistrerte former på siden av det norske lovverk, nå finner det overkommelig å registrere eget selskap.

En annen grunn til at enkelte fortsatt stiller seg skeptiske til NUF er trolig den særnorske holdingen til at man ikke kan forvente å få både i pose og sekk – og med troen på at enhver fordel må angivelig høre en ulempe. Når et NUF gjør det mulig å oppnå full ansvarsbegrensning uten en større aksjekapital, mener disse skeptikerne at dette må være for godt til å være sant.

Disse personer glemmer at denne adgangen til ansvarsbegrensning uten en større aksjekapital ikke er et resultat av juridisk fiksfakseri – dette er ett av hovedpunktene i engelsk selskapsrett slik den har eksistert i lang tid.

En annen myte som fra tid til annen gjengis i media, er at NUF på en eller annen mystisk måte skulle øke antall konkurser i Norge. Hvis man ser samlet på konkursstatistikken, ser man likevel at det motsatte synes å være tilfelle. I takt med at antall NUF har økt kraftig i Norge, har antall konkurser samlet sett falt. I den grad NUF skulle gå hyppigere konkurs enn andre selskapsformer, skyldes dette trolig at en viss type personer – som tidligere ville ha brukt tradisjonelle norske aksjeselskap – nå benytter NUF. Dette representerer altså ikke en netto økning i antall konkurser, men en forflytning fra en selskapsform til en annen. Sett samlet kan det synes som om NUFs bidrag til norsk næringsliv har skapt en større grad av stabilitet og redusert antall konkurser.

Om denne artikkel

Denne artikkelen baserer seg delvis på utdrag fra HÅNDBOK I NUF av jurist og selskapseksperten Claes Zangenberg. Innholdet er opphavsrettslig beskyttet og anvendt med tillatelse fra forfatteren.

Boken er tilgjengelig gjennom Bokklubben og de fleste store bokhandlere.